大富科技：关于签署重大资产重组框架协议的公告

  证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2017-036 深圳市大富科技股份有限公司 关于签署重大资产重组框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大事项，经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票于 2017 年 2 月 9 日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的 公告》。停牌期间，公司分别于 2017 年 2 月 16 日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》、 2017 年 2 月 23 日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》、2017 年 3 月 2 日披 露了《关于重大资产重组进展的公告》。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工 作未能如期完成。为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的 顺利进行，维护投资者的利益，避免公司股票在市场上买卖的金额异常波动，经向深圳证券交易所申请，公 司股票自 2017 年 3 月 9 日开市起继续停牌，并于 2017 年 3 月 9 日披露了《关于重大资产 重组停牌进展暨延期复牌的公告》、2017 年 3 月 16 日披露了《关于重大资产重组停牌进展 的公告》、2017 年 3 月 23 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》、2017 年 3 月 30 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》、2017 年 4 月 7 日披露了《关于重大资 产重组停牌进展暨延期复牌公告》、2017 年 4 月 14 日披露了《关于重大资产重组停牌进展 的公告》。 本次重组的意向标的资产涉及人机一体化智能系统、智能终端、通信网络设备相关领域的公司（以 下简称“标的公司”）部分或全部股权，公司已分别与标的公司实际控制人、股东签署了意向 性框架协议。 一、 协议的主要内容 （一） 智能制造领域 标的公司：深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称“配天智造”） 注册地址：深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A3 的 102C 注册资本：人民币 3,267 万元 法定代表人：孙尚传 1 营业范围：车床控制管理系统、铣床控制管理系统、雕刻机控制管理系统、弹簧机控制管理系统、PCB 钻 铣机控制管理系统、数控机械设备、高档数字控制机床控制管理系统的研发设计、生产与销售； 电机、 电主轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入式软件、工业自动化产品的设计、技术开发、 销售与有关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院 决定 规定在登记前须经批准的项目除外）。 1、协议的主体 甲方：深圳市大富科技股份有限公司 乙方：安徽省配天重工装备技术有限公司 2、初步交易方案 双方已达成初步意向，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买安徽省配天 重工装备技术有限公司（以下简称“配天重工”）所持配天智造全部股份。本次交易完成后， 不会导致公司实际控制权发生变更。 3、标的资产的估值和交易价格 双方初步同意，交易价格以不低于配天智造 2017 年净利润的 10 倍为基础由双方协商确 定，最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司出具的评估报告所确认的评估 值为依据。 （二） 智能终端领域 标的公司：东莞市领正电子科技有限公司（以下简称“领正电子”） 注册地址：东莞市大岭山镇振华路南区工业区 C 栋 16-18 号 注册资本：人民币 500 万元 法定代表人：孙家康 营业范围：电子科技类产品的研发及技术转让；产销：电子科技类产品、胶带制品、胶粘制品、散热 制品、塑胶五金制品、电子元器件、发光二极管灯、舞台灯；货物进出口、技术进出口。 1、协议的主体 甲方：深圳市大富科技股份有限公司 乙方：黄继钊 丙方：廖奇峰 丁方：廖春燕 戊方：胡海林 2、初步交易方案 2 各方已达成初步意向，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式金购买黄继钊、 廖奇峰、廖春燕、胡海林所持领正电子全部股份。本次交易完成后，不会导致公司实际控制 权发生变更。 3、标的资产的估值和交易价格 各方初步同意，交易价格以领正电子 2017 年纯利润是基础由各方协商确定，最终以具 有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司出具的评估报告所确认的评估值为依据。 （三）智能终端领域 标的公司：东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”） 注册地址：东莞市凤岗镇油甘埔村乐富山工业区厂房 注册资本：人民币 10,000 万元 法定代表人：刘建中 营业范围：研发、产销：五金配件。 1、协议的主体 甲方：深圳市大富科技股份有限公司 乙方：新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙） 丙方：新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙） 丁方：刘建中 戊方：刘放中 巳方：唐蕊 2、初步交易方案 各方已达成初步意向，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买新余湘匠咨 询服务合伙企业（有限合伙）、新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）、刘建中、刘放中、 唐蕊所持湘将鑫全部股份。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。 3、标的资产的估值和交易价格 各方初步同意，交易价格以湘将鑫 2017 年纯利润是基础由各方协商确定，最终以具有 证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司出具的评估报告所确认的评估值为依据。 （四）通信网络设备领域 标的公司：珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”） 注册地址：珠海市南屏科技工业园屏东一路一号 3 注册资本：人民币 5,000 万元 法定代表人：冯志峰 营业范围：通信设施（不含移动通信终端设备）、电子系统网络、环保在线自动监测（控） 系统、计算机系统及配套产品的研制、生产、销售、技术开发、技术培养和训练、技术服务及 技术转让；环保信息化软件系统的研制、销售、系统集成、技术服务；环保仪器仪表的 代理、销售、技术服务；环境污染治理设施的运营[自动连续监测（水、气）]（凭资格 证书经营）；按珠外经贸生字[2002]014 号文经营本企业自产产品及有关技术的进出口业 务；经营进料加工和“三来一补”业务（生产项目凭消防、环保合格证开业）。 1、协议主体 甲方：深圳市大富科技股份有限公司 乙方：珠海市高凌科技投资有限公司 丙方：珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙） 丁方：珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合伙） 2、初步交易方案 各方已达成初步意向，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买珠海市高凌 科技投资有限公司、珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区曲成投资合 伙企业（有限合伙）所持高凌信息全部股份。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发 生变更。 3、标的资产的估值和交易价格 各方初步同意，交易价格以高凌信息 2017 年纯利润是基础由各方协商确定，最终以具 有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司出具的评估报告所确认的评估值为依据。 二、后续工作安排 在后续工作中，审计机构将严格按照中国会计准则对标的资产进行审计后出具审计报告； 评估机构将以审慎原则对标的资产做评估后出具资产评定估计报告；独立财务顾问协助公司起 草重组预案或重组报告书并出具独立财务顾问核查意见或独立财务顾问报告；律师准备法律 意见书、资产购买协议等本次交易涉及的法律文件。公司、重组相关方、以及中介机构将积 极推进各项工作，以及论证本次重组具体方案。 三、其他 上述框架协议系公司与目标公司实际控制人、股东就本次交易达成的初步意向，本次交 易的具体方案和交易细节以后续签订的正式协议为准。 4 四、风险提示 本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在比较大不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。 特此公告。 深圳市大富科技股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 18 日 5

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